La genèse d’une entreprise est souvent comparée à la mise en terre d’une graine que l’on espère voir grandir et s’épanouir. L’un des premiers gestes essentiels dans ce processus de croissance est sans aucun doute la rédaction des statuts de l’entreprise. Ces documents fondateurs définissent les règles du jeu interne de l’entité juridique en cours de création et encadrent les relations entre les associés, ainsi que celles entre la société et l’extérieur. Ils sont le socle sur lequel repose toute l’architecture entrepreneuriale.
Les statuts sont un peu comme la constitution d’un pays ; ils fixent les droits et les obligations de chacun, la manière dont les décisions sont prises, partagent le pouvoir et protègent contre les abus potentiels. Pour une société, cela signifie des règles claires concernant sa forme juridique, son objet social, son capital social, ses modalités de fonctionnement ou encore la transmission des parts ou actions.
Concernant la forme juridique, il s’agit d’un choix déterminant qui doit être mûrement réfléchi. En France, on retrouve plusieurs formes telles que la société à responsabilité limitée (SARL), la société par actions simplifiée (SAS), ou encore l’entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL), pour n’en citer que quelques-unes. Chacune a ses spécificités et conviendra selon le projet entrepreneurial, le nombre d’associés, le montant du capital social ou encore le régime fiscal souhaité.
L’objet social est une autre pierre angulaire des statuts. Il définit précisément les activités que pourra exercer l’entreprise. Ce doit être pensé avec soin pour éviter toute limitation future inopportune tout en restant suffisamment précis pour ne pas être considéré comme un objet ‘trop vague’ par le greffe lors de l’immatriculation.
Le capital social représente les ressources initiales apportées à la société. Il peut se matérialiser sous forme d’apports en numéraire (argent), en nature (biens) ou encore en industrie (compétences). La valorisation des apports en nature doit faire l’objet d’une évaluation précise afin de déterminer leur valeur réelle au sein du capital. En outre, il est important de comprendre que le montant du capital social influence directement la crédibilité de l’entreprise auprès des partenaires financiers et commerciaux.
Au-delà du cadre financier et formel, il faut aussi penser aux clauses relatives à la gouvernance : comment seront prises les décisions importantes ? Quel pouvoir pour quel associé ? Comment se répartissent les bénéfices ? Les statuts doivent répondre à ces questions fondamentales afin d’éviter tout conflit futur entre actionnaires et dirigeants. Par exemple, dans une SAS, il est possible de définir un fonctionnement très flexible avec un ou plusieurs présidents et peu de contraintes formelles sur les décisions quotidiennes tandis qu’une SARL sera plus rigide mais offrira peut-être plus de sécurité aux associés minoritaires grâce à des règles strictes encadrant la prise de décision.
En matière de rédaction des statuts, il n’y a pas vraiment de place pour l’improvisation. Ces documents doivent être exhaustifs et précis. C’est pourquoi il est vivement recommandé soit de recourir aux services d’un professionnel du droit spécialisé dans le droit des affaires – avocat ou notaire – soit au minimum utiliser un modèle fiable et reconnu pour s’assurer que tous les aspects légaux sont couverts correctement. L’utilisation d’un modèle générique trouvé sur internet peut sembler économique mais peut s’avérer risqué si celui-ci ne correspond pas exactement aux besoins spécifiques de votre entreprise.
Penser au long terme
Dans cette optique à long terme, certaines clauses prévoyantes peuvent être intégrées dès la conception des statuts : clause de préemption pour réguler la cession des parts sociales ou actions entre associés ; clause d’agrément pour contrôler l’arrivée de nouveaux acteurs ; clauses relatives à une potentielle dissolution anticipée ou fusion avec une autre entité… Ces éléments peuvent paraître superflus au moment de la création mais peuvent se révéler cruciaux lorsqu’il s’agit de protéger l’intérêt collectif face à une situation imprévue ou conflictuelle.
La validation et modification des statuts
Une fois rédigés avec soin et conformément aux normes légales en vigueur, ces statuts doivent être validés par tous les associés lors d’une assemblée générale constitutive puis déposés au greffe du tribunal compétent dans le cadre du processus d’immatriculation de l’entreprise.
Ce n’est pas parce que vos statuts sont gravés dans le marbre qu’ils ne pourront jamais évoluer : au contraire ! L’environnement économique changeant ainsi que le développement potentiellement rapide de votre entreprise nécessitent une certaine flexibilité. Ainsi, selon les circonstances et toujours par décision collective lors d’une assemblée générale extraordinaire, il est possible – voire nécessaire – de procéder à leur modification.
